京衡律師成功代理股東知情權(quán)糾紛案
2017-03-27 00:00:00
股份合作制企業(yè)是否適用公司法保障股東知情權(quán)？股東可以查閱公司哪些財務(wù)資料？是否可以委托專業(yè)人員協(xié)助查閱？雖然《公司法》司法解釋四已有相關(guān)規(guī)定，但由于尚未生效實(shí)施，故上述問題在司法實(shí)踐中仍存較大爭議，全國各地法院均有不同結(jié)果的判例。
近日，京衡律師李道演、俞杰棟成功代理一起股東知情權(quán)案件，其全面專業(yè)的代理意見被受理法院所采納，有效維護(hù)了小股東的合法權(quán)益。該案的裁判觀點(diǎn)也將具有一定的示范意義。
爭議焦點(diǎn)一：股份合作制企業(yè)的股東是否可依照公司法行使知情權(quán)？
股份合作制企業(yè)是實(shí)行勞動合作和資本合作相結(jié)合的一種經(jīng)濟(jì)組織形式，不同于有限責(zé)任公司和股份有限公司。而《公司法》保護(hù)和調(diào)整的公司限定為有限責(zé)任公司和股份有限公司。
本案審理法院認(rèn)為，本案不宜適用公司法，但我國目前尚未頒布實(shí)施股份合作制企業(yè)法律法規(guī)，有關(guān)該類型企業(yè)糾紛的處理，應(yīng)首先尊重企業(yè)內(nèi)部的規(guī)定、決定或約定，在企業(yè)內(nèi)部沒有規(guī)定或約定的情況下，再根據(jù)案件的具體情形考慮是否可以參照公司法律制度或者合伙企業(yè)法律制度的相關(guān)原則加以處理。本案中，該公司章程規(guī)定：“股東對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營有監(jiān)督權(quán)”、“企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并于召開股東會前置備于企業(yè)，待股東查閱”。這屬于公司章程對股東知情權(quán)的原則規(guī)定。雖然沒有直接規(guī)定股東可以查閱公司股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄以及會計賬簿，但查閱上述材料明顯屬于章程規(guī)定的“股東對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營有監(jiān)督權(quán)”范疇。故本案可以適當(dāng)參照公司法規(guī)定的股東知情權(quán)制度加以處理。
爭議焦點(diǎn)二：新股東是否可以對入股前的賬目情況進(jìn)行查閱？
對于新股東是否可以對其入股前的帳目進(jìn)行查詢，法律并無明文規(guī)定。
本案審理法院認(rèn)為，由于企業(yè)法人的經(jīng)營、發(fā)展是一個動態(tài)的、連續(xù)的過程，企業(yè)法人現(xiàn)在的情況不可能與之前的經(jīng)營、財務(wù)狀況完全脫節(jié)或毫無關(guān)聯(lián)。如果不允許企業(yè)法人的股東查閱其成為股東之前的相關(guān)材料，則明顯不利于企業(yè)法人非原始股東股權(quán)的保護(hù)。因此，新股東可以查閱入股前的公司賬目情況。
爭議焦點(diǎn)三：股東是否可以委托專業(yè)人員幫助查賬？
公司法目前規(guī)定查閱主體僅限定股東本人，司法實(shí)踐中，法院出于保護(hù)公司商業(yè)秘密的考慮，也不支持股東委托他人代為查閱。
本案受理法院認(rèn)為，首先，支持企業(yè)法人股東查閱企業(yè)法人財務(wù)會計賬簿的請求的目的是為了更好的維護(hù)企業(yè)法人股東的知情權(quán)和對企業(yè)法人生產(chǎn)經(jīng)營的監(jiān)督權(quán)。企業(yè)法人的財務(wù)會計賬簿具有很強(qiáng)的專業(yè)性，沒有專業(yè)會計知識的股東在查閱財務(wù)會計賬簿時一般較難獨(dú)立為之，股東委托1-2名會計專業(yè)人員協(xié)助查閱應(yīng)屬合理訴求。其次，委托代理人實(shí)施民事法律行為是公民的權(quán)利，且現(xiàn)有的法律、法規(guī)及公司章程均沒有對股東委托會計專業(yè)人員協(xié)助查閱作出禁止或限制規(guī)定。故本案支持股東可以委托1-2名具有注冊會計師資質(zhì)的專業(yè)會計人員協(xié)助查閱。
當(dāng)然，公司法司法解釋四第十五條已規(guī)定：“股東可以委托代理人查閱、復(fù)制公司文件材料?！币坏┥?shí)施，此問題將不再有爭議。